第一部分   基本情況調(diào)查 (Basic Information)

說明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價值評估和項(xiàng)目的運(yùn)作，請務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級的調(diào)查，請相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機(jī)密。

1.公司背景 (Company Description)

1.1.公司成立

1.1.1.請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對該文件進(jìn)行修改的文件；

1.1.2.請?zhí)峁┕境闪⒌尿?yàn)資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗(yàn)資報告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；

1.1.3.請?zhí)峁┕镜恼鲁?，和合資、合營企業(yè)的協(xié)議/合同；

1.1.4.請?zhí)峁┕镜臓I業(yè)執(zhí)照（正、副本）。

1.2.公司簡介

1.2.1.請?zhí)峁┕緦ν獾恼降墓窘榻B資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；

1.2.2.請?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。

1.3.部門設(shè)置

1.3.1.請說明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；

1.3.2.請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營目標(biāo)。

1.4.公司管理

1.4.1.請?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；

1.4.2.請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；

1.4.3.請?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營管理人員的背景資料（簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價）；

1.4.4.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財務(wù)顧問/健康顧問/投資顧問……）。

2.產(chǎn)品/服務(wù) (Product/Service)

2.1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對象、價格）；

2.2.請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢、特點(diǎn)，以及經(jīng)營成績；

2.3.請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的開發(fā)時間計劃表；

2.4.請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；

2.5.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識產(chǎn)權(quán)/專利……）。

3.市場分析 (Market Analysis)

3.1.請說明公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國家、地方對此行業(yè)的政策是鼓勵的還是限制的，有無相關(guān)的文件或資料說明？

3.2.請說明公司目前經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料的出處或來源；

3.3.請說明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場的？

3.4.請說明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營是否受消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？

3.5.請說明目前公司產(chǎn)品市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場占有率、排名及品牌狀況，并請注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來源；

3.6.請對公司產(chǎn)品/服務(wù)市場趨勢和市場機(jī)會進(jìn)行預(yù)測說明。

4.競爭分析 (Competition Analysis)

4.1.請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；

4.2.請分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場細(xì)分說明競爭者的市場份額；

4.3.請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點(diǎn)、營銷、市場占有率等）；

4.4.請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；

4.5.請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。

5.市場營銷 (Marketing &Sales)

5.1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；

5.2.請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說明公司市場營銷模式；

5.3.請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；

5.4.請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）

5.5.請?zhí)峁┕井a(chǎn)品價格方案（包括定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)、影響價格變化的因素和對策）；

5.6.請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計算；

5.7.請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（ 3-5 年）銷售額、占有率及計算依據(jù)。

6.投資說明 ( Investment )

6.1.請說明公司資金需求；

6.2.請說明公司資金使用計劃及進(jìn)度；

6.3.請說明公司需求的投資形式（貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉(zhuǎn)股 - 普通股、優(yōu)先股、任股權(quán) / 對應(yīng)價格等）；

6.4.請說明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；

6.5.請說明公司的投資回報 / 償還計劃；

6.6.請說明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時間 / 條件 / 抵押 / 利息等）；

6.7.請說明公司是否有投資抵押？如有，請?zhí)峁┑盅浩穬r值證明及定價依據(jù)；

6.8.請說明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請?zhí)峁?dān)保者財務(wù)報告；

6.9.請說明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；

6.10.請說明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；

6.11.請說明公司希望投資者介入公司管理之程度；

6.12.請說明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報告和資金支出預(yù)算？

7.風(fēng)險分析 (Risk Analysis)

請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風(fēng)險：

7.1.資源風(fēng)險

7.2.市場不確定性風(fēng)險

7.3.項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險

7.4.競爭風(fēng)險

7.5.政策風(fēng)險

7.6.財務(wù)風(fēng)險

7.7.管理風(fēng)險

7.8.破產(chǎn)風(fēng)險

8.管理 (Management)

8.1.請說明目前公司治理情況；

8.2.請?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動合同；

8.3.請?zhí)峁┕救耸掠媱潱ㄅ鋫?nbsp;/ 招聘 / 培訓(xùn) / 考核）；

8.4.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案；

8.5.請?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認(rèn)股計劃。

第二部分 財務(wù)狀況調(diào)查 ( Financial Status)

1.企業(yè)財務(wù)會計制度 (Accounting policy)

1.1.請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度、內(nèi)部控制制度；

1.2.請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策，重點(diǎn)包括：

1.2.1.壞帳

（1）壞帳損失核算方法

（2）壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

（3）壞帳準(zhǔn)備的計提方法和比例

1.2.2.存貨核算

（1）存貨范圍

（2）計價方法：分類介紹

（3）存貨跌價準(zhǔn)備的計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）

1.2.3.短期投資

（1）短期投資計價方法

（2）短期投資跌價損失準(zhǔn)備計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）

1.2.4.長期投資

（1）長期股權(quán)投資計價（成本法和權(quán)益法）

（2）長期投資減值準(zhǔn)備的核算方法

（3）長期債權(quán)投資的計價

1.2.5.固定資產(chǎn)及折舊

（1）固定資產(chǎn)范圍：

（2）固定資產(chǎn)的計價：

（3）各類固定資產(chǎn)的折舊方法：

1.2.6.無形資產(chǎn)

（1）無形資產(chǎn)的計價

（2）無形資產(chǎn)的攤銷方法

（3）無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備

1.2.7.開辦費(fèi)、長期待攤費(fèi)用攤銷

1.2.8.收入確認(rèn)

（1）收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)

（2）是否存在提前確認(rèn)或虛計收入的情況

1.2.9.如果期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：

2.主要財務(wù)狀況 ( Finance Status)

2.1.請?zhí)峁v年審計報告（至少最近二年）

2.2.請對當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）

2.2.1.請說明目前公司貨幣資金情況

2.2.2.請對公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析

（1）應(yīng)收賬款的收款政策

（2）應(yīng)收賬款明細(xì)表

（3）應(yīng)收賬款賬齡分析

2.2.3.請對公司目前短期投資及長期投資進(jìn)行說明

（1）短期投資詳細(xì)明細(xì)資料

（2）長期投資的基本情況說明

2.2.4.請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料

（1）固定資產(chǎn)清單

（2）大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）

（3）固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)

（4）固定資產(chǎn)的折舊政策

（5）固定資產(chǎn)的抵押情況

2.2.5.請?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細(xì)表并對其進(jìn)行說明

（1）土地使用權(quán)的取得時間、可使用年限、取得的代價

（2）商標(biāo)使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限

（3）專利使用權(quán)的專利證書、有效年限

（4）其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件

2.2.6.請說明公司其它資產(chǎn)情況

2.2.7.請說明公司資產(chǎn)的投保情況

2.2.8.請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況

（1）銀行借款統(tǒng)計表

（2）銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同

（3）逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明

2.2.9.請說明公司其它負(fù)債情況

2.3.請對公司歷年經(jīng)營狀況進(jìn)行分析，重點(diǎn)包括：

2.3.1.銷售收入

（1）銷售收入的構(gòu)成

（2）增減變動的原因

2.3.2.銷售毛利

（1）銷售成本的構(gòu)成

（2）各銷售收入明細(xì)項(xiàng)目的毛利情況

（3）增減變動的原因

2.3.3.經(jīng)營管理費(fèi)用

（1）經(jīng)營管理費(fèi)用的主要項(xiàng)目及所占比例

（2）固定性項(xiàng)目的金額及相關(guān)合同協(xié)議

（3）增減變動的原因

2.3.4.公司投資收益

（1）短期投資收益

（2）長期投資收益

2.3.5.其它非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目

（1）補(bǔ)貼收入

（2）營業(yè)外收入及支出

（3）非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目的形成原因及占凈利潤的比例

2.3.6.稅賦情況

（1）公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率

（2）公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件

（3）最近三年的完稅證明文件

（4）有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況

2.4. 未來 3-5 年公司財務(wù)預(yù)測

（1）未來三年的銷售收入預(yù)測

（2）預(yù)計損益表（分季度）

（3）預(yù)計現(xiàn)金流量表

（4）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表

（5）盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)

3.財務(wù)指標(biāo)異常狀況 (Abnormity of Finance Status)

請對財務(wù)報表縱向比較變動超過30％以上的指標(biāo)簡要說明原因

4.重要大合同 (Importance Contact)

（1）公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？如有，請?zhí)峁?/p>

（2）請?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同

（3）請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?biāo)的占公司總資產(chǎn) 30 ％以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的 30 ％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購買合同等）

（4）公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）

5.公司對外投資情況 (Company Investment)

（1）公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為 ____

（2）公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況

（3）公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？

6.重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系 ( Creditor’s Rights and Liability)

（1）請?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；

（2）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？

（3）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效？

（4）或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？

第三部分   其他關(guān)注的問題 (Other Attention)

1. 環(huán)保問題

2. 正在履行的重大合同

3. 歷史上及正在進(jìn)行的重大訴訟

4. 主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況